O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp nº 2.261.458/SP, proferiu decisão de significativa relevância ao reafirmar a autonomia do regime jurídico dos créditos garantidos por alienação e cessão fiduciária, delimitando, com maior precisão, os contornos da competência do juízo da recuperação judicial em relação aos créditos extraconcursais.
Embora a natureza extraconcursal dos créditos garantidos fiduciariamente decorra expressamente do artigo 49, § 3º, da Lei nº 11.101/2005 e constitua entendimento consolidado na jurisprudência da Corte, o precedente avança ao enfrentar questão diversa com os limites da atuação do juízo universal quando inexiste controvérsia acerca da classificação jurídica do crédito.
Até então, parte da jurisprudência admitia a suspensão de execuções individuais até manifestação do juízo recuperacional acerca da natureza concursal ou extraconcursal da obrigação. No caso concreto, entretanto, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu que essa solução não encontra respaldo jurídico quando a extraconcursalidade já se mostra incontroversa, inclusive com manifestação favorável da própria administração judicial.
Ao enfrentar essa questão, o Ministro Raul Araújo consignou fundamento de especial relevância para a sistemática da Lei de Recuperação Judicial:
“Nessa hipótese, forçar a suspensão da execução aguardando pronunciamento do juízo recuperacional sobre questão já incontroversa equivale a aplicar indevidamente o regime do art. 6º, II e III, da Lei nº 11.101/2005 a crédito que a própria lei exclui de seus efeitos.”
A afirmação revela importante preocupação da Corte com a preservação da coerência do sistema recuperacional. Se a própria legislação exclui determinados créditos do concurso de credores, não se mostra juridicamente compatível impor-lhes restrições processuais próprias dos créditos sujeitos ao procedimento recuperacional.
Sob essa perspectiva, o precedente prestigia a racionalidade econômica que inspira o regime da propriedade fiduciária. A exclusão desses créditos dos efeitos da recuperação judicial não representa privilégio do credor, mas mecanismo legislativo destinado a conferir previsibilidade às operações estruturadas com garantia fiduciária, reduzindo riscos sistêmicos e preservando a confiança necessária ao funcionamento do mercado de crédito.
Outro aspecto relevante do julgamento reside na interpretação conferida ao artigo 6º, § 7º-A, da Lei nº 11.101/2005, introduzido pela Lei nº 14.112/2020. O STJ esclareceu que a competência do juízo recuperacional para interferir em medidas constritivas incidentes sobre créditos extraconcursais possui natureza estritamente excepcional, estando condicionada à presença simultânea de dois pressupostos: a constrição deve recair sobre bem de capital essencial à atividade empresarial e ocorrer durante o período de suspensão legal (stay period).
Também merece destaque a crítica formulada pelo relator ao entendimento adotado pelo Tribunal de origem, ao observar que a submissão indiscriminada de toda e qualquer medida constritiva ao juízo recuperacional “contraria a literalidade do § 7º-A e esvaziaria a regra do art. 49, § 3º” da Lei nº 11.101/2005.
Mais do que solucionar um conflito de competência, o precedente reafirma uma diretriz interpretativa de elevada importância para o Direito Empresarial contemporâneo: a preservação da empresa não pode servir de fundamento para afastar, por construção jurisprudencial, garantias cuja eficácia foi expressamente resguardada pelo legislador.
Sob a perspectiva institucional, a decisão fortalece a segurança jurídica das operações financeiras estruturadas com garantias fiduciárias, preserva a estabilidade das relações negociais e contribui para a manutenção da confiança dos agentes econômicos na disciplina das garantias reais, elemento indispensável ao desenvolvimento do mercado de crédito brasileiro.
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Luiz Felipe Fontana
OAB/SP nº 511.813
